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POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS
2023
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ÍNDICE
Introducción 3
1. Ámbito de aplicación 3
2. Relación con la política internas 3
3. Principio y Reglas 3
3.1 Reconocimiento de situaciones 3
3.2 Evitar situaciones 6
3.3 Deber de revelar 6
3.4 Resolución de conflictos 7
3.5 Apelación de la resolución 7
4. Capacitación 7
5. Responsabilidades y líneas de información 8
6. Incumplimiento de la Política 8
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INTRODUCCIÓN
Swiss Nature Labs SpA, Rol Único Tributario N° 76.548.828-1, en adelante
indistintamente “Swiss Nature”, la “Compañía” o “SNL” persigue que sus trabajadores
no se vean influidos por intereses personales indebidos a la hora de tomar decisiones
empresariales.
Esta Política explica los principios y las normas necesarias para prevenir o gestionar
los conflictos de interés, y la forma en que deben aplicarse estos principios y normas
(en adelante, la "Política").
Esta Política establece un estándar mínimo que debe ser seguido. No obstante lo
anterior, cuando las leyes, los reglamentos o las normas locales impongan una norma
más estricta, deberá seguirse esa norma más estricta.
Naturalmente, esta Política no puede abarcar todas las cuestiones que surgen en la
práctica diaria de los negocios de la Compañía. En caso de duda, la persona debe
siempre ponerse en contacto con el/la gerente de su área o, de no haberlo, con el/la
Gerente General. Asimismo, será relevante a los efectos de esta Política la existencia
y actuación del Encargado de Prevención del Delito de SNL (en adelante, el
“Encargado”).
1. Ámbito de aplicación
Esta Política se aplica a todos los trabajadores de SNL, en todos los niveles jerárquicos
(en adelante "Trabajador de SNL" o su formulación en singular, según corresponda).
El término Trabajador de SNL incluye también a los miembros del órgano directivo de
SNL y a los altos ejecutivos como, por ejemplo, los gerentes de la Compañía.
2. Relación con las políticas internas
Esta Política se complementa con los siguientes instrumentos:
- Modelo de Cumplimiento del Delito;
- Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad.
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Estos documentos están disponibles digitalmente en el drive de documentos internos
de la empresa y en el sitio web www.swissnaturelabs.uk; admás en el casino de la
empresa existe un ejemplar impreso puesto a disposición de todo trabajador.
3. Definiciones
Para efectos de esta política y para la aplicación del Modelo de Prevención de Delitos,
se deja establecido que los conceptos que tengan establecidos en la ley una definición,
se regirán por lo que dicha norma establezca. Sin perjuicio de lo anterior, y como una
forma de contribuir a la comprensión de la presente política, a continuación, se
explican algunos conceptos:
Encargado de Prevención de Delitos (EPD): Trabajador encargado de aplicar y
fiscalizar las normas establecidas por el Manual de Prevención de Delitos.
Comunicación: Informar al superior directo de la existencia, naturaleza y todos los
hechos relevantes de un posible conflicto de interés.
Conflicto de Interés: Se presenta cuando los intereses personales de un trabajador
de SNL influyen (ya sea de forma real o aparente) o tienen la capacidad de influir en
su toma de decisiones en SNL. Es decir, se produce un Conflicto de Interés entre los
intereses particulares del trabajador y los intereses de SNL.
Grados de Parentesco: La relación de parentesco puede darse por consanguinidad
o por afinidad:
• Parentesco por consanguinidad es aquel que existe entre dos personas que
descienden una de la otra o de un mismo progenitor, en cualquiera de sus
grados.
Los grados de consanguinidad entre dos personas se cuentan por el número de
generaciones. Así el nieto está en segundo grado de consanguinidad con el abuelo, y
dos primos hermanos en cuarto grado de consanguinidad entre sí.
Cuando una de las dos personas es ascendiente de la otra, la consanguinidad es en
línea recta; y cuando las dos personas proceden de un ascendiente común, y una de
ellas no es ascendiente de la otra, la consanguinidad es en línea colateral o
transversal.
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• Parentesco por afinidad es el que existe entre una persona que está o ha estado
casada y los consanguíneos de su cónyuge.
La línea y el grado de afinidad de una persona con un consanguíneo de su cónyuge,
se califican por la línea y grado de consanguinidad de dicho cónyuge con el referido
consanguíneo. Así, uno de los cónyuges está en primer grado de afinidad, en la línea
recta, con los hijos habidos por su cónyuge en anterior matrimonio, y en segundo
grado de afinidad, en la línea transversal, con los hermanos de su cónyuge.
Para efectos de esta política se utilizará el mismo criterio utilizado en la declaración
de conflicto de interés asociada a Modelo de Prevención del Delito de la Ley 20.393,
es decir, hasta el tercer grado de consanguinidad y de afinidad (incluye: Cónyuge,
hijos, nietos, hermanos, padres, abuelos, tíos, sobrinos, suegros, yerno/nuera,
cuñados, bisnietos y bisabuelos).
Participación Propietaria Directa: Se refiere a poseer un porcentaje de participación
o propiedad en una empresa o sociedad.
Participación Propietaria Indirecta: Se refiere a poseer un porcentaje de
participación o propiedad en una empresa o sociedad que a su vez posee participación
en otra empresa o sociedad.
Persona estrechamente relacionada: Persona o conjunto de personas con las que otra
tiene amistad o trato social.
4. Principios y Reglas
4.1 Reconocimiento de situaciones
Los trabajadores de SNL deben entender cuándo puede surgir un posible conflicto de
interés.
Los posibles conflictos de interés pueden surgir cuando un trabajador de SNL
antepone sus intereses personales o los de terceras personas a los intereses de la
Compañía, influyendo dichos intereses personales o los de terceros indebidamente en
los juicios, decisiones o acciones empresariales que dicho trabajador deba adoptar en
relación con la Compañía.
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Hacer juicios, tomar decisiones o llevar a cabo acciones cuando se está enfrentando
un conflicto de interés, puede no solo dificultar el desempeño de SNL, sino que puede
también tener consecuencias legales y reglamentarias.
Conforme a esta Política, se entenderán como posibles conflictos de interés los
siguientes:
- Conflicto de interés actual (el Trabajador de SNL se enfrenta a un conflicto
real y existente);
- Conflicto de interés potencial (el Trabajador de SNL se encuentra en una
situación que puede dar lugar a un conflicto).
Es obligación de todos los trabajadores quienes se desempeñan en SNL, aplicar y
respetar las medidas que se impartan con el objeto de mantener un ambiente que
prevenga situaciones de incumplimiento al MPD, como también aplicar y 5 respetar
las sanciones que en estos casos se impongan conforme a la Ley y al Reglamento
Interno. Para estos efectos, y dando cumplimiento al mandato establecido en la Ley
N° 20.393, a continuación, se describen las situaciones más comunes que hacen
presumir la existencia de un Conflicto de Interés:
a. Relaciones de parentesco:
Con otro miembro de SNL: Se encuentra en una situación de posible conflicto
de interés un miembro de SNL que tenga una relación de parentesco hasta
tercer grado de consanguinidad o afinidad con otro miembro de SNL
(hermanos, padres e hijos, sobrinos y tíos, nietos, bisnietos, abuelos y
bisabuelos). También se extiende al cónyuge o pareja. La mera existencia de
una relación de parentesco entre dos miembros de SNL no está prohibida, pero
si exige la obligación de declarar la relación de parentesco para que la empresa
tome las medidas oportunas y adecuadas. Por ejemplo: Se evitarán las
relaciones de subordinación entre parientes.
Con personas ajenas a SNL: Se encuentra en una posible situación de
conflicto de interés un miembro de SNL que tenga una relación de parentesco
hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad con una persona ajena a SNL
(hermanos, padres e hijos, sobrinos y tíos, nietos, bisnietos, abuelos y
bisabuelos) que se encuentra relacionada en propiedad o gestión con algún
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proveedor, contratista, cliente o competidor de SNL. También se extiende al
cónyuge o pareja. Asimismo, estas situaciones no están prohibidas, pero si
deben ser debidamente declaradas para que SNL tome las medidas oportunas
y adecuadas. Por ejemplo: Se evitará que un trabajador de SNL adopte
decisiones que puedan beneficiar directa o indirectamente a un pariente que
administra a una empresa proveedora de SNL.
b. Mandatos externos:
Formar parte del órgano directivo, del órgano de administración de un Socio
Comercial, según se define más adelante, o competidor de SNL o que una
persona estrechamente relacionada al Trabajador de SNL forme parte de ese
órgano directivo o del órgano de administración. Para los efectos de esta
Política, Socio Comercial o Socios Comerciales significa cualquier persona,
natural o jurídica, con la cual la Compañía contrata con el objeto de desarrollar
su negocio, ya sea el actual o cualquier otro que explote en el futuro.
c. Compromisos externos, incluido empleo:
Cualquier tipo de compromiso remunerado o no remunerado que adquiera el
Trabajador de SNL o una persona estrechamente relacionada a éste (por
ejemplo, segundo trabajo, consultoría o asesoría) con un Socio Comercial de
SNL o un competidor, a menos que no influya (y no pueda percibirse que
influye) en el juicio comercial del Trabajador de SNL;
d. Intereses personales, financieros o de otro tipo:
Ser dueño directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas de
un 10% o más del capital de un Socio Comercial o competidor de SNL o que
una persona estrechamente relacionada al Trabajador de SNL cumpla con
dichos porcentajes de propiedad respecto del Socio Comercial o competidor de
SNL.
Actuar como asesor o consultor de cualquier agencia o entidad gubernamental
con poder de fiscalización o regulación sobre SNL.
e. Regalos, comidas, viajes y entretenimientos:
La práctica de entregar o recibir regalos, invitaciones o beneficios, puede
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generar que las decisiones se vean afectadas por factores ajenos a los
legítimos intereses de SNL.
De acuerdo con lo anterior, la Compañía ha establecido como principio general
que los Trabajador de SNL, directa o indirectamente, no soliciten ni acepten
regalos, invitaciones, ni beneficios que provengan de cualquier socio comercial
o competidor (también potencial).
Cuando se acepta o se entrega un obsequio, regalo o entretenimiento de
cualquier tipo, se debe tener una consideración especial sobre el contexto a fin
de no generar la más mínima posibilidad de que se interprete como la
aceptación/pago de una ventaja indebida.
En línea con lo anterior, en caso de recibir algún regalo, invitación o beneficio,
por parte de proveedores, clientes, Socios Comerciales, contratistas o
autoridades públicas y cuya valoración supere los $ 20.000 (veinte mil pesos
chilenos), el trabajador deberá:
▪ Informar dentro de 24 horas siguientes a su recepción a la Gerencia de
Área o bien directamente a la Gerencia General, y
▪ Devolverlo al remitente dentro de las 24 horas siguientes a su
recepción.
▪ En caso de que el regalo sea una cosa material o que la invitación o el
beneficio sean al portador; el trabajador que los reciba deberá entregarlo a SNL
para su posterior sorteo en un proceso de rifa, cuyos fondos serán destinados
íntegramente al servicio de bienestar para el financiamiento de las actividades
propias de ese servicio.
Sin perjuicio de lo señalado, SNL reconoce que en las relaciones con terceros
es una práctica habitual de las empresas entregar cortesías en el ámbito
promocional, los cuales podrán ser aceptados cuando se trate a título
ejemplificativo, de cuadernos, agendas, lápices, carpetas, calendarios y otros
souvenirs relacionados y no interfieran en las decisiones que se deben adoptar
respecto de un tercero. En estos casos, tales obsequios no será obligación
declararlos.
Respecto de invitaciones a comidas, eventos, seminarios de negocios o